Ce que les entrepreneurs ne veulent pas entendre (mais doivent savoir) avant de vendre leur entreprise — avec Jacques Drouin

Vendre son entreprise, c’est souvent présenté comme un moment de gloire : “la sortie”, “le jackpot”, “la liberté”. Dans les faits, c’est surtout un mélange de stratégie, d’émotions… et de pièges faciles à éviter si tu t’y prépares avant d’être “rendu là”.

Dans cet épisode des Dérangeants, Jacques Drouin met le doigt sur des vérités que plusieurs entrepreneurs préfèrent ignorer — jusqu’à ce qu’une offre arrive, qu’une vague de consolidation frappe, ou qu’un point d’inflexion les force à choisir.

Voici les grandes leçons à retenir (et une checklist claire à appliquer).

1) Le “bon timing” n’existe pas… mais la préparation, oui

Quand on parle de vente d’entreprise, la question revient toujours : “Quand est-ce le bon moment?”

La réponse la plus utile : bâtir une entreprise qui peut être vendue en tout temps. Ça veut dire :

• Une entreprise autonome, pas dépendante d’une seule personne

• Des gens capables de prendre le relais

• Une gestion RH saine (et une communication solide si une transaction se pointe)

• Une documentation en ordre

• Une fiscalité personnelle d’actionnaire clean (notamment pour l’exemption de gains en capital, quand applicable)

• Une planification financière cohérente

En gros : tu n’attends pas la vague parfaite. Tu colmates les trous de ta chaloupe — pour être prêt quand une vague te pousse… ou menace de te chavirer.

2) “Mon entreprise vaut 100 M$” : le mythe le plus fréquent

Un des grands chocs pour plusieurs vendeurs, c’est la différence entre :

• la valeur (théorique)

• le prix (ce qu’un acheteur motivé est réellement prêt à payer)

La base reste simple : un acheteur achète ultimement pour la capacité de l’entreprise à générer des profits — ce qu’on pourrait résumer par l’“earnings power”.

Et surtout : ton prix de vente ne se calcule pas à partir de “30 ans de sueur” ou du chiffre que ton ami a obtenu au golf.

3) Offre non sollicitée : la meilleure réaction, c’est… d’écouter

Tu reçois un appel d’un gros joueur (local, américain, européen). L’erreur classique : se mettre en mode pitch immédiatement.

La bonne approche :
écoute, ne négocie pas tout de suite, pose des questions. Comprends pourquoi ils appellent, ce qu’ils veulent, ce qu’ils voient… et récupère de l’info avant d’en donner trop.

Dans les premières conversations, ton objectif n’est pas de “vendre ton entreprise”. C’est de qualifier l’acheteur.

4) Le deal qui plante le plus souvent : “botcher la fin”

Des entrepreneurs bâtissent quelque chose d’exceptionnel… puis scrapent la dernière saison en voulant économiser sur les pros.

Les erreurs fréquentes :

• Négocier soi-même parce qu’on est tanné

• Prendre un conseiller M&A “cheap”

• Prendre des avocats/fiscalistes pas habitués aux transactions

Le point clé : les frais de transaction paraissent gros… jusqu’à ce qu’ils te fassent gagner (ou sauver) bien plus sur le prix, les clauses, la structure et l’après-transaction.

Et l’après compte : balance de prix de vente, transition, nouvelle identité (tu n’es plus “le boss”, tu es “le vendeur” dans une nouvelle réalité).

5) Earn-outs et balances : parfois nécessaires, surtout depuis la COVID

Pendant un temps, les earn-outs avaient diminué. Après la COVID, ils sont redevenus fréquents, parce que les années exceptionnelles ont rendu l’évaluation plus difficile.

Ils deviennent aussi un outil utile quand il y a :

• une forte croissance

• un écart important entre la vision du vendeur et celle de l’acheteur

6) “Ouvrir le kimono” : le blocage qui t’empêche de trouver un acheteur

Il existe des cas où l’entreprise “ne se vend pas”… non pas parce qu’il n’y a pas d’acheteurs, mais parce que le vendeur refuse de contacter les acheteurs naturels (souvent les compétiteurs), par peur d’ouvrir ses livres.

Oui, il faut être prudent — mais la paranoïa est souvent exagérée. Le vrai point sensible, c’est surtout les RH : éviter de créer un mouvement de panique à l’interne.

7) Personal branding : ça peut booster… ou vider la valeur

Le personal branding est un levier puissant quand il sert la marque et l’entreprise.

Mais si tu “brandes ton nom” plus que l’entreprise — et que l’entreprise finance ce branding — tu risques de dépouiller ta business de sa valeur au bénéfice de ta personne. Et le jour où tu vends, si ton nom n’est plus attaché à l’entreprise, c’est toi qui a un problème.

8) Local vs international : pourquoi les offres peuvent être “simple au double”

Les acheteurs internationaux peuvent offrir de meilleurs prix, notamment parce qu’ils ont :

• des synergies

• des réseaux de distribution

• un coût de capital plus bas

• un avantage de devise

Dans certains cas, l’écart entre une offre locale et une offre étrangère peut être énorme.

9) Pour les repreneurs : ce n’est pas un side quest, c’est une job temps plein

Si tu cherches une entreprise à reprendre, retiens ceci : tu ne peux pas acheter une entreprise “sur un coup de tête”.

C’est un projet principal, ça peut prendre 1 à 2 ans, et ça implique énormément de rencontres, d’analyses… et de tableurs.

Approche concrète :

• se faire une liste de 20–40 entreprises

• appeler

• rencontrer

• répéter

Checklist rapide : es-tu “vendable” demain matin?

Si tu veux appliquer l’épisode en mode action, commence ici :

• Est-ce que l’entreprise peut rouler sans toi 30 jours?

• As-tu une équipe capable de prendre ta place?

• Tes chiffres et ta documentation sont-ils “data room-ready”?

• Ta fiscalité d’actionnaire est-elle optimisée (et conforme)?

• As-tu déjà identifié 10 acheteurs potentiels (locaux et internationaux)?

• Si une offre arrive : sais-tu quoi dire (et surtout quoi ne pas dire) au premier appel?